Wspólnicy oceniają pracę członków zarządu

Kategorie: Artykuły, Ład korporacyjny i prawo, Zarządzanie
Agnieszka Lisak


Źródło: Gazeta Prawna, Dodatek: Prawo Gospodarcze, 02 lutego 2007 r.

Gdy prowadząc postępowanie egzekucyjne staramy się ustalić majątek spółki, sprawozdania zarządu, jak i inne dokumenty gromadzone w aktach rejestrowych są często cennym źródłem informacji na temat kondycji finansowej przedsiębiorców.

Co roku członkowie zarządu spółek kapitałowych muszą przygotować sprawozdania z działalności spółki. Sprawozdanie takie sporządza się obligatoryjnie w związku z zakończeniem roku obrotowego. Następnie podlega ono ocenie przez radę nadzorczą co do zgodności z księgami i dokumentami spółki oraz ze stanem faktycznym (w tych spółkach kapitałowych, gdzie rada nadzorcza występuje).

15 dni przed walnym zgromadzeniem wspólników trzeba udostępnić roczne sprawozdania zarządu

 

Prawo wydania odpisu
Prawo zapoznania się z treścią sprawozdania przysługuje nie tylko członkom rady nadzorczej, ale także wspólnikom. Zgodnie z art. 68 ustawy o rachunkowości (zwanej dalej u.r.) sprawozdanie należy udostępnić wspólnikom najpóźniej na 15 dni przed odbyciem zwyczajnego zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy). Dodatkowo art. 395 par. 4 kodeksu spółek handlowych daje akcjonariuszom prawo nie tylko wglądu do sprawozdania, ale także domagania się wydania jego odpisu. Rozwiązania wprowadzone przez ustawodawcę są zupełnie oczywiste. Sprawozdanie jest bowiem jednym z tych dokumentów, na podstawie którego wspólnicy oceniają pracę członków zarządu przed podjęciem uchwały, co do udzielenia im absolutorium. Uchwała w przedmiocie absolutorium podejmowana jest co roku na tzw. zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu akcjonariuszy). Na nim także dochodzi do głosowania w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; a także do powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.

 

Co umieścić w sprawozdaniu
Zgodnie z art. 49 ust. 2 u.r. sprawozdanie zarządu powinno obejmować: istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o:

  • zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego,
  • przewidywanym rozwoju jednostki,
  • ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju,
  • aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej,
  • nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia,
  • posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach).

Informacja o instrumentach finansowych powinna zawierać ocenę:

  • ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
  • przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

 

Zatwierdzenie w sześć miesięcy
Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) sprawozdanie zarządu wraz ze sprawozdaniem finansowym, opinią biegłego rewidenta (jeżeli w spółce istnieje obowiązek jej wydawania), odpisem uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego i w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia strat podlega złożeniu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 69 pkt 1 u.r.). Powinno to nastąpić w ciągu 15 dni od chwili zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Natomiast roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego, czyli dnia, na który jednostka sporządza sprawozdanie finansowe. We wszystkich tych spółkach, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin ten upłynie 30 czerwca. W przypadku gdyby w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego nie doszło do zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w sądzie rejestrowym należy złożyć niezatwierdzone sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem zarządu. Należy to uczynić w ciągu 15 dni po upływie ustawowego, sześciomiesięcznego terminu (art. 69 ust. 2 u.r.).

 

Jak czytać dokumenty
Sprawozdanie zarządu jest następnie przechowywane w aktach rejestrowych spółki i jest dokumentem powszechnie dostępnym. A to z uwagi na fakt, że z aktami rejestrowymi przedsiębiorców może zapoznawać się każdy. Warto o tym pamiętać – sprawozdania zarządu, jak i inne dokumenty gromadzone w aktach rejestrowych spółek są często cennym źródłem informacji na temat przedsiębiorców. Następnie w przedmiocie złożenia sprawozdania zarządu z działalności jednostki, jak i sprawozdania finansowego czyniona jest wzmianka, która uwidaczniana jest w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego (dział 3 rubryka 2). Brak wzmianki o złożeniu wyżej wymienionych dokumentów świadczyć może o kłopotach organizacyjnych spółki, a także o kłopotach finansowych. Zdarza się, że spółki o złej kondycji finansowej zwlekają z przesłaniem do sądu sprawozdań (finansowego i zarządu), nie chcąc ujawniać swojej sytuacji osobom postronnym. Należy jednak pamiętać, że zgodnie z art. 79 pkt 4 u.r. w przypadku niezłożenia sprawozdania z działalności jednostki, jak i sprawozdania finansowego członkom zarządu grozi kara grzywny lub ograniczenia wolności.

Share on FacebookShare on Google+Tweet about this on Twitter