Dagmara Kałdunek, ipo.pl
[Od redakcji: Polskie zasady ładu korporacyjnego są rezultatem działalności Forum Corporate Governance, które w latach 1999-2005 przeprowadziło cykl konferencji na temat dobrych praktyk w nadzorze korporacyjnym i odpowiedzialności władz spółek przed inwestorami. Forum działało przy Instytucie Rozwoju Biznesu, a jednym z jego głównych inicjatorów i organizatorów był Krzysztof A. Lis, wieloletni prezes Instytutu i Fundacji – Centrum Prywatyzacji, tragicznie zmarły na początku 2005 roku. Działalność Forum kontynuuje Polski Instytut Dyrektorów.
Te spotkania w gronie ekspertów, prawników i praktyków biznesu pozwoliły wypracować najpierw „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2002”, a następnie „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005” – pierwszy polskie zasady ładu korporacyjnego, przyjęte przez spółki notowane na GPW. A we wrześniu 2005 roku ukazała się książka „Nadzór korporacyjny” autorstwa Krzysztofa A. Lisa i prof. Henryka Sterniczuka (przewodniczącego rady nadzorczej Fundacji), jedna z poważniejszych polskich monografii na temat historii idei corporate governance na świecie, dzisiejszej praktyki w krajach rozwiniętych i stanu nadzoru korporacyjnego w Polsce. Publikacja staje się zwieńczeniem wieloletnich zainteresowań, wspólnych badań, poszukiwań i dyskusji obu Autorów. Zawiera także rozdziały napisane przez innych specjalistów z Polski, USA i Argentyny – cenionych badaczy problematyki corporate governance.]
4 lipca 2007 roku Rada Nadzorcza GPW uchwaliła nowe zasady ładu korporacyjnego. 19 maja 2010 roku zostały one po raz pierwszy zmienione oraz dostosowane do nowych przepisów prawa i obowiązujących trendów w międzynarodowym corporate governance oraz oczekiwań członków rynku kapitałowego. By wszyscy wiedzieli co, gdzie, jak – Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW.
Celem Dobrych Praktyk jest przede wszystkim uatrakcyjnienie na rynku kapitałowym spółek notowanych na giełdzie. Nie da się ukryć, że jest to bardzo istotne narzędzie w podnoszeniu konkurencyjności na rynku. Celem pomysłodawców było stworzenie zbioru zasad, które przyczynią się do większej przejrzystości spółek, poprawie komunikacji i relacji pomiędzy firmami. Stosowanie zasad obowiązujących w Dobrych Praktykach może się bardzo przyczynić do ułatwienia oraz obniżki kosztów pozyskiwania inwestorów, wpływając bezpośrednio na dodatkowa wycenę przedsiębiorstw.
Całe przedsięwzięcie uchwalenia Dobrych Praktyk nawiązuje w szczególności do tradycji polskiego corporate governance. Wszystkie te działania prowadzą do podnoszenia konkurencyjności na rynku głównym, co z kolei prowadzi do wzrostu znaczenia polskiego rynku giełdowego na arenie międzynarodowej. Dobre Praktyki należą do tzw. „miękkiego prawa”, którego nie można wprawdzie odnieść do realnie istniejących przepisów, jednak jest to zbiór zasad których powinno się przestrzegać. Zgodnie z tym, GPW wprowadziła mechanizm „comply or explain”. W szerszym rozumieniu jest to zasada, wg której spółki powinny się zastosować do ogólnie przyjętych reguł, jeśli jednak tego nie robią, mają powinność wyjaśnić z jakiej przyczyny. Wygląda to w ten sposób, że w przypadku naruszenia zasady ładu korporacyjnego, spółka powinna opublikować raport, zawierający informacje dotyczące zasady, która nie została zastosowana, okoliczności jakie na to wpłynęły oraz o sposobie i podjętych krokach w celu wprowadzenia zasady ładu korporacyjnego. Spółki są również zobligowane do umieszczania w raportach rocznych oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.
Dokument dotyczący dobrych praktyk dzieli się na 4 części:
Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych
Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
Dobre praktyk stosowane przez akcjonariuszy
W pierwszej części dotyczącej dobrych praktyk spółek giełdowych zawarte są informacje odnoszące się transparentnego funkcjonowania spółki na rynku. Twórcy wskazują na istotność prowadzenia przejrzystej polityki informacyjnej i zapewnieniu zainteresowanym łatwego dostępu do danych koniecznych do sprawnej oceny sytuacji firmy i jej rokowań. Spółki zgodnie z ładem korporacyjnym powinny zapewnić odpowiedni poziom komunikacji z inwestorami i analitykami. Autorzy wskazują również uwagę na organizacje walnych zgromadzeń. Ważnym elementem tej części jest zwrócenie uwagi na członków rady nadzorczej. Omówiona jest kwestia wynagrodzeń oraz odpowiednich umiejętności i wiedzy adekwatnej do pełnionych funkcji. Również poruszono tematykę odpowiedzialności akcjonariuszy wobec spółki.
W części dotyczącej zarządów spółek giełdowych autorzy wskazują na istotę posiadania strony internetowej przez spółkę oraz jej koniecznej zawartości. Wspominają także o pracy zarządu, obowiązkach członków i rozwiązywaniu konfliktu interesów. Twórcy dobrych praktyk wskazują w tej części na istotę prowadzenia walnych zgromadzeń, które stwarzają warunki twórczej współpracy i unikania ewentualnych konfliktów. Prowadzenie odpowiedzialnych spotkań zarządów i akcjonariuszy prowadzi do sprawniejszej komunikacji i przejrzystości działalności firmy. W części dotyczącej członków rad nadzorczych zwracana jest uwaga na istotę działań rad nadzorczych w spółkach. Członkowie rad nadzorczych powinni zachowywać się w sposób odpowiedzialny i nie budzący zastrzeżeń. Autorzy szczegółowo wyjaśniają, w jakich sytuacjach należy dostosować się do ogólnie przyjętych norm. Poruszony został również fakt, w którym to z założenia w radzie nadzorczej powinno zasiadać przynajmniej dwóch członków niezależnych od spółki i podmiotów pozostających w istotnych powiązaniach ze spółką. Zaznaczają również, że w każdej radzie nadzorczej powinien zostać utworzony komitet audytowy. w skład którego powinien wchodzić przynajmniej jeden członek niezależny. Poruszone są również inne istotne kwestie w funkcjonowaniu i obradach rad nadzorczych, które to powinny być zasadami przestrzeganymi w spółkach.
W części ostatniej – czwartej, skupiono się na prawach i obowiązkach akcjonariuszy. Poruszane są między innymi kwestie dostępności mediów do postanowień i działań spółki, dostępu akcjonariuszy do walnych zgromadzeń oraz informacji o działaniach spółki, możliwość nabywania nowych akcji.
Ustanowienie zasad Dobrych Praktyk ma na celu podwyższenie standardów koegzystowania spółek na wspólnym rynku. Ustalenie wzajemnych praw i obowiązków, ujednolici system wartości dla wszystkich uczestników giełdy. Transparentność spółek i sprawna komunikacja pozwoli na łatwiejsze dotarcie inwestorów. Firmy promujące swoje wartości mogą liczyć na większe zainteresowanie podmiotów z kapitałem, oraz same mogą mieć większe szanse nawiązania współpracy z innymi firmami. Najważniejsze jest jednak to, że firmy współistniejące na krajowym rynku tworzą nową, wysoką jakość i kulturę, która staje być wizytówką polskiego rynku giełdowego.