Magdalena Bednarz, ipo.pl
NewConnect otwiera swe bramy dla firm innowacyjnych i rozwojowych. Jednak sam pomysł na biznes nie wystarczy. Jakie są wymogi dopuszczeniowe dla firmy, mającej aspiracje na wejście na alternatywny rynek GPW? Jak w praktyce wygląda przestrzeganie zasad formalnych? Sprawdź szanse Twojej firmy.
NewConnect, czyli rynek alternatywny GPW, to pas startowy dla innowacyjnych firm w fazie dynamicznego rozwoju, które wciąż poszukują milionowych nakładów kapitału inwestorów. Alternatywny rynek NewConnect stawia niezbyt wygórowane wymagania formalne, w zamian oferując niskie koszty debiutu i notowań oraz łatwą promocję wizerunku firmy. Spółka z ambicjami na zaistnienie na rynku NewConnect, musi jednak spełnić podstawowe warunki:
– Posiadać status spółki akcyjnej bądź komandytowo-akcyjnej
Spółka akcyjna – SA
Spółka akcyjna jest jednym z rodzajów spółek kapitałowych, które działają na podstawie Kodeksu spółek handlowych. Kapitał spółki jest podzielony na akcje o równej wartości, mogą być one kupowane lub sprzedawane na giełdzie. Po wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego spółka akcyjna nabywa osobowość prawną. Jak mówi Kodeks Spółek Handlowych – akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, aczkolwiek ponoszą ryzyko do wysokości wniesionego kapitału. Mają także prawo do pobierania dywidend, czyli części zysku netto. Dywidendy są dzielone według wysokości posiadanych przez inwestora udziałów. Jeśli zaś chodzi o kapitał akcyjny, minimalna jego wartość powinna wynosić 100 000 zł, przy czym minimalna nominalna wartość akcji 1 gr. Władze spółki powinny mieć strukturę zgodną z modelem systemu dualistycznego, gdzie organami spółki są: zarząd (powoływany na max. 5 lat), rada nadzorcza (3-5 członków zależności od charakteru spółki) oraz walne zgromadzenie.
Spółka komandytowo-akcyjna – SKA
Spółka komandytowo-akcyjna jest typem spółki osobowej, zawiera elementy charakterystyczne zarówno dla spółki akcyjnej jak i komandytowej, lecz występują tu dwa rodzaje wspólników inwestycyjnych. Pierwszy z nich to komplementariusz, który zajmuje się sprawami spółki, jego głos jest decydujący w sprawie prowadzenia działalności spółki, jednakże nie uczestnicy w pokryciu kapitału zakładowego. Tym zaś zajmuje się akcjonariusz, który mimo iż wykłada kapitał (min. 50 000 zł), jest wyłączony z odpowiedzialności za zobowiązania spółki, natomiast to do niego należy prawo głosu na walnym zebraniu, w przeciwieństwie do funkcji komplementariusza, który jeśli nie posiada udziałów w spółce, może tylko uczestniczyć w walnym zebraniu bez prawa decyzyjnego. Warto też podkreślić, że ten rodzaj spółki uważa się za dobre rozwiązanie na dokapitalizowanie firmy.
– Udostępnienie nieograniczonej zbywalności akcji
Na rynek NewConnect są kwalifikowane tylko te spółki, które mają nieograniczoną zbywalność akcji na okaziciela. Wynika to z publicznego charakteru rynku alternatywnego. Czasami jednak warto zabezpieczyć się przed osobami niepożądanymi wśród akcjonariuszy spółki. Wg Kodeksu spółek handlowych istnieje tylko jedna możliwość ograniczenia rozporządzania akcjami – wystawiając akcje imienne. Wystarczy zmiany zamieścić w statusie oraz w umowie akcjonariuszy. Oprócz tego w praktyce używa się również innych form ograniczeń m.in. zbywalność akcji w określonym kręgu podmiotowym, czy uzależnienie dopuszczalności od zgody spółki. Inny sposób to przyznanie pierwokupu w przypadku zbycia akcji przez dotychczasowego akcjonariusza.
Dla drugiej strony – odrzuconych akcjonariuszy – podobnie ma miejsce kilka kruczków do obejścia ograniczeń narzuconych przez zarząd. Gdy następuje odmowa nabycia akcji na okaziciela, należy zwrócić się o wskazanie innego nabywcy akcji w terminie nieprzekraczającym dwóch miesięcy, ceny lub sposobu określenia sprzedaży, a także terminu zapłaty. Nie wywiązanie się w terminie przez spółkę jest równoznaczne z prawnym ubieganiem się o możliwość zakupu akcji.
– Spółka nie może być w stanie upadłości lub w trakcie postępowania likwidacyjnego
Stan upadłości inaczej – „niewypłacalność” popularnie zwane „bankructwem”, to stan stwierdzony i ogłoszony przez sąd, kiedy firma nie może zapewnić regulacji zobowiązań swoich wierzycieli. Po orzeczeniu sądu następuje postępowanie upadłościowe, ale zgromadzenie wierzycieli może także podjąć decyzję o postępowaniu naprawczym, ustalając zasady i przebieg. Oprócz części wykonawczej, proces zawiera część opisową, w której informowani są wszyscy uczestnicy postępowania o zamierzonych działaniach naprawczych. Decyzję o wszczęciu czynności musi potwierdzić sąd, później zgromadzenie wierzycieli i dopiero po ponownym uprawomocnieniu sądowym planu postępowania naprawczego, można wprowadzić w życie wszystkie ustanowione postanowienia poprawy. W wyniku procesu sąd umarza ogłoszenie o upadłości, wygasa urząd syndyka oraz zgromadzenie wierzycieli, dzięki czemu dłużnik odzyskuje prawo do zarządzania firmą.
Jeśli jednak plan naprawczy nie przekona sądu do efektywności działań w nim zawartych, następuje rozpoczęcie postępowania likwidacyjnego, od którego dłużnik już nie może się odwołać. Sprawy firmy przechwytuje syndyk, następnie ściąga zaległe należności i sprzedaje środki pieniężne, by uzyskać środki na uregulowanie zobowiązań spółki.
– Umowa z Autoryzowanym Doradcą oraz Animatorem Rynku
By poprawić płynność instrumentów finansowych notowanych na rynku, pomocą służy Autoryzowany Doradca, bądź Animator Rynku (zwany również Market Maklerem). Autoryzowany Doradca to firma inwestycyjna lub podmiot, który prowadzi usługi związane z obrotem gospodarczym, takie jak: doradztwo finansowe, prawne czy audyt finansowy. Czyli dokładniej, bada czy zostały spełnione warunki wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu oraz pomaga w dobrym ich funkcjonowaniu w obrocie. Autoryzowany Doradca szkoli także pracowników emitenta w zakresie regulacji oraz standardów obowiązujących na rynku alternatywnym. Na oficjalnej stronie NewConnect można znaleźć aktualną listę Autoryzowanych Doradców i Animatorów Rynku. Ci drudzy to członkowie Giełdy Papierów Wartościowych lub inna firma inwestycyjna dopuszczona do działania w ASO. Animator Rynku pełni takie same obowiązki, ale na rynku kierowanym cenami. O tym, komu zostaną powierzone finanse firmy zależy od decyzji spółki, a współpraca z Doradcą obejmuje rok od wejścia na rynek.
– Dokument Informacyjny
Dokument informacyjny jest swego rodzaju wizytówką spółki notowanej na NewConnect, na stronie pierwszej powinien posiadać logo emitenta oraz Autoryzowanego Doradcy oraz cel w jakim został utworzony. Podczas sporządzania dokumentu należy pamiętać również o wstępie zawierającym opis spółki, poprzedzonym spisem treści. Dalej powinny się znaleźć informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu oraz termin ważności dokumentu. Główna część dokumentu podzielona jest zazwyczaj na sześć części, z których każda niesie za sobą istotne informacje dla akcjonariuszy. W pierwszym rozdziale emitent ma obowiązek zamieścić szczegółowe dane o czynnikach ryzyka, związanych zarówno z wystawiającym akcje i jego otoczeniem, jak i samymi akcjami i ryzykiem kapitałowym. W dalszej kolejności zamieszczane są informacje o instytucjach odpowiedzialnych za dokument, czyli o emitencie, Autoryzowanym Doradcy oraz audytorze. Trzeci rozdział dotyczy charakterystyki instrumentów finansowych, wprowadzanych do ASO, a czwarty zawiera historię inwestycyjną spółki i emitenta. Ostatnie dwa rozdziały to odpowiednio – sprawozdania finansowe z ostatnich trzech lat działalności oraz załączniki do dokumentu informacyjnego. Tak sporządzone materiały spółka jest zobowiązana przedstawić do weryfikacji swojemu Autoryzowanemu Doradcy, dokument musi być przez niego zatwierdzony oraz współ zatwierdzony przez GPW, a jest to już prawie ostatni krok przed wejściem spółki na rynek alternatywny. Po pozytywnej ocenie wymogów formalnych, zarządzający spółką ma obowiązek udostępnić dokument do wiadomości publicznej poprzez publikację na stronie internetowej operatora Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO). Po wypełnieniu wszystkich wymogów następuje w ciągu pięciu dni (roboczych) wprowadzenie akcji spółki do obrotu w ASO.
To wszystkie już niezbędne informacje, jeśli chodzi o reguły wejścia na rynek NewConnect, nie są one zbytnio wygórowane, dlatego rynek cieszy się wysoką popularnością wśród przedsiębiorców. Wymogi te to jednakże dopiero przedsmak tego, co czeka emitenta na rynku regulowanym, a tam zasady są już bardziej wymagające i ściślej przestrzegane […].