Nowe obowiązki rad nadzorczych

Kategorie: Artykuły, Finanse, rynki kapitałowe, rachunkowość, Ład korporacyjny i prawo, Zarządzanie
Zbigniew Telega

Biegły rewident, dyrektor projektów strategicznych Departamentu Audytu w PKF Audyt Sp. z o.o. oraz przewodniczący Rady Nadzorczej PKF Consult. Specjalizuje się w audytach sprawozdań finansowych spółek publicznych, skonsolidowanych sprawozdaniach grup kapitałowych, a także audytach przyszłych emitentów giełdowych. Posiada doświadczenie w zakresie obsługi procesów połączeń i przekształceń spółek oraz audytów spółek działających w krajach Europy Wschodniej.

 

Znowelizowane ustawy – o rachunkowości, w listopadzie 2008 r. i o biegłych rewidentach i ich samorządzie, w maju 2009 r. – nakładają na członków rad nadzorczych nowe, trudniejsze obowiązki. Celem zmian jest ograniczenie źródeł konfliktów między interesami akcjonariuszy i członków rad nadzorczych oraz efektywniejsza kontrola tzw. jednostek zainteresowania publicznego, a w szczególności spółek giełdowych.

Ustawa o rachunkowości rozszerza odpowiedzialność na wszystkich członków organów zarządzających i nadzorujących spółki, tj. i na członków rad nadzorczych. Karna odpowiedzialność za nieprzestrzeganie obowiązujących przepisów (w tym za szkody wyrządzone spółce oraz zaniechania) dotychczas groziła tylko członkom zarządu i biegłym rewidentom. W myśl znowelizowanej ustawy także członkowie rad nadzorczych mają obowiązek zapewnienia, aby sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności spółki były zgodne z jej wymaganiami.

Ustawa o biegłych rewidentach, z kolei, dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wprowadza obowiązek utworzenia spośród członków rady nadzorczej komitetu audytu. Zgodnie z ustawą komitety, w których co najmniej jeden członek musi mieć fachową wiedzę z rachunkowości i rewizji finansowej, powinny zostać wybrane w ciągu 6 miesięcy, czyli do grudnia br. Ten obowiązek dotyczy w szczególności spółek publicznych, banków, firm ubezpieczeniowych i domów maklerskich. Zadaniem komitetu, wybieranego spośród członków rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) jest nadzór nad sprawozdawczością finansową, skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, zarządzaniem ryzykiem, a także rekomendowanie radzie nadzorczej firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego. Jednocześnie ustawodawca, rozszerzając odpowiedzialność rad nadzorczych w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych, znacznie podwyższył próg kwalifikacji dla wszystkich członków rady.

Warto podkreślić, że już samo powołanie instytucji komitetu audytu świadczy o randze problemu, jakim jest jakość informacji finansowej zawartej w sprawozdaniu finansowym oraz wymagany poziom kwalifikacji w stosunku do całej rady nadzorczej. Można powiedzieć, że komitet audytu to komórka o specjalnych zadaniach, ma ona bowiem czuwać nad tym, aby rada nadzorcza była właściwie przygotowana do swoich obowiązków w zakresie wiedzy finansowo-księgowej.

Komitet audytu nie ma wyraźnego umocowania prawnego w kodeksie spółek handlowych. Jego aktualny status w świetle ksh to raczej ciało pomocnicze, doradcze, rodzaj komisji wyłanianej ze składu rady nadzorczej bez dokładnie sprecyzowanej odpowiedzialności. Być może praktyka działania komitetów audytu doprowadzi w przyszłości do określenia ich roli także w ksh.

Dla emitentów papierów wartościowych trzecim ważnym znowelizowanym aktem prawnym, wzmacniającym nadzór właścicielski jest Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych … (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r. poz. 259). Przepisy rozporządzenia mają zastosowanie do raportów bieżących i okresowych przekazywanych do publikacji po dniu wejścia w życie rozporządzenia, tj. od 15 marca 2009 r. Rozporządzenie znacznie zmienia zakres przekazywanej informacji, poszerza katalog obowiązków odnośnie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. Rozporządzenie wprowadza konieczność publikowania w raportach rocznych – jednostkowym i skonsolidowanym – oświadczenia o stosowaniu tych zasad w postaci wyodrębnionej części sprawozdania z działalności emitenta lub jego grupy kapitałowej.

Podsumowując, znajomość nowych rozwiązań w zakresie sporządzania i publikowania sprawozdań finansowych spółek publicznych jest niezbędna także dla członków rad nadzorczych w należytym wypełnianiu przez nich powierzonych obowiązków. Wymaga się od nich nie tylko podstawowej wiedzy finansowo-księgowej, ale znajomości tych zagadnień na znacznie wyższym poziomie. Tym bardziej, że rachunkowość spółek publicznych jest oparta zarówno na ustawie o rachunkowości, jak i – przy czym w znacznie większym zakresie – na międzynarodowych standardach sprawozdawczości finansowej. Podnoszenie kwalifikacji przez członków rad nadzorczych powinno również obejmować zasady współpracy z niezależnymi biegłymi rewidentami i z pionami finansowo-księgowymi w spółkach, co jest niezbędne w zgromadzeniu pełnej wiedzy o sprawozdawczości finansowej.

Efektem skuteczniejszego nadzoru, sprawowanego przez rady, powinno być większe zaufanie inwestorów do otrzymywanej informacji finansowej. To bowiem rada nadzorcza ma czuwać, aby ta informacja była wiarygodna i spełniała wszelkie określone prawem wymagania.

 

Share on FacebookShare on Google+Tweet about this on Twitter